本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次交易的交易对方冀武球团已就关于在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

  “1. 本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

  2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  3. 本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市企业来提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司、新疆天阳律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，同意宝地矿业在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关联的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。

  备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿行业的采选工作。本次交易完成后，上市公司主要营业业务未出现重大变化，上市公司的铁矿资源储量将得到提升，有利于增强上市公司的主营业务持续发展能力；此外，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将得到提高，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。

  2022年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15万元，基本每股盈利为 0.33元/股。假设本次交易已经于 2022年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东纯利润是 18,952.53万元，基本每股盈利为 0.32元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控制，而根据公司会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资收益，但合并后每年财务报表应根据资产评定估计结果确认资产的折旧摊销额，摊薄归属于上市公司股东的净利润。2023年 1-5月，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,826.40万元，基本每股盈利为 0.07元/股，在上市公司备考合并报表口径下，前述指标略有下降，与 2022年度的情形一致。

  此外，标的公司的备战铁矿 2022年 12月 31日的保有储量为 4,040.05万吨，假设本次交易已经于 2022年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42吨/股上升至 0.49吨/股，增长幅度为16.04%。

  1、上市公司直接控制股权的人宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控制股权的人新矿投资集团原则性同意本次交易；

  2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》。

  3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；

  4、上市公司已召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见； 5、本次交易涉及的《评估报告》已经新矿投资集团备案。

  2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查； 3、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。

  上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大四、上市公司的控制股权的人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  上市公司直接控制股权的人宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控制股权的人新矿集团已出具说明，原则性同意本次交易。

  五、上市公司控制股权的人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减

  上市公司直接控制股权的人宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控制股权的人新矿集团、上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

  为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

  本公司及相关信息公开披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息公开披露管理办法》等有关规定法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息公开披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等有关规定法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  在审议本次交易方案的股东大会 议本次交易方案的临时股东大会 事规则》、上交所《上市公司股 股东大会的股东提供便利，就本次 参加现场投票，也可以直接通过 的定价公平、公允 符合有关法律和法规要求的审计机 保本次交易标的资产定价公平、 利益。同时，上市企业独立董事将 意见。 当期每股盈利的填补回报安排 完成本次重组，即上市公司已持 产架构，大华会计师事务所出具《

  注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023年 5月 31日的每股储量未披露。

  2022年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15万元，基本每股盈利为 0.33元/股。假设本次交易已经于 2022年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东纯利润是 18,952.53万元，基本制，而根据公司会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资收益，但合并后每年财务报表应根据资产评定估计结果确认资产的折旧摊销额，摊薄归属于上市公司股东的净利润。2023年 1-5月，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,826.40万元，基本每股盈利为 0.07元/股，在上市公司备考合并报表口径下，前述指标略有下降，与 2022年度的情形一致。

  此外，标的公司的备战铁矿 2022年 12月 31日的保有储量为 4,040.05万吨，假设本次交易已经于 2022年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42吨/股上升至 0.49吨/股，增长幅度为16.04%。

  为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断的提高标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律和法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将加强完善公司治理结构，进一步提升经营和管理上的水准，全面有效地提升公司运营效率。

  本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定，结合公司的真实的情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，逐渐完备利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

  公司董事、高级管理人员和控制股权的人已出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来拟公布股权激发鼓励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

  公司直接控制股权的人宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控制股权的人新矿集团承诺：

  3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会或证券交易所规定时，本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

  本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市企业来提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  截至本报告书出具日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。

  本次交易能否完成相关决策及报批程序等事项以及最终取得相关决策及报批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请投资者关注投资风险。

  由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能会引起本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与本次重组的交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，积极主动进行内幕信息管理，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司自查范围外有关人员或机构涉嫌内幕交易，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

  2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变动情况及监督管理的机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

  3、考虑到本次交易工作的流程复杂性，相关国资股东沟通工作、监督管理的机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知因此导致本次交易取消的风险。

  4、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。

  5、若本次重组因上述某一些原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新再启动重组，则面临交易方案、定价及其他交易条件可能需重新调整，提请投资者注意。

  本次交易完成后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。由于宝地矿业自 2013年以来一直持有备战矿业50.00%股权，持续参与备战矿业的生产经营，对备战矿业的生产经营情况相对来说比较了解，整合风险比较小，并且通过对备战矿业的控制，上市公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大限度的降低收购整合风险和阻碍。

  但本次交易完成后能否通过整合，保持标的公司原有竞争优势，并充分的发挥协同效应，具有不确定性。如果本次整合不达预期，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

  标的公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。

  若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

  此外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，标的公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响。

  受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石的金额波动较大。标的公司的基本的产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与标的公司的经营业绩直接相关，如果铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格会出现一下子就下降，则有几率会使公司业绩大幅度地下跌，将对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

  铁矿石定价机制经历了由长期协议定价体系向现货定价体系转变的定价过程，铁矿石定价基准也由最初的离岸价转变为到岸价。相比于长期协议定价，现货定价使得铁矿石的价格受短期波动的影响大，到岸价格也使得铁矿石的金额受当前的海上运费影响较大，加大了铁矿石的金额的波动性，铁矿石企业也相对承受更多的风险。

  自 2016年 2月国务院发布《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》以来，中国钢铁行业用 3年时间提前超额完成了压减粗钢产能 1.5亿吨以上的 5年目标任务，“地条钢”产能彻底出清 1.4亿吨以上。截至 2020年，钢铁行业产能过剩矛盾已得到一定效果缓解；2023年上半年以来，随着国内“双碳”、“双控”政策措施逐步落实，中国钢铁基本的产品产量逐渐呈现下降态势。故国家对铁矿石下业的政策调控，均会导致下游钢铁行业对铁矿石的需求有所减少，某些特定的程度上影响铁矿石企业的产品销售。

  标的公司地处新疆，受制于交通条件的影响，客户绝大部分为新疆本地的钢铁企业，客户相对集中。未来随着标的公司采选规模继续扩大，标的公司将继续积极开发优质客户，但基于铁精粉作为钢铁企业大宗生产原材料以及新疆钢企市场的特点，未来标的公司客户仍可能较为集中。若部分客户生产经营出现较动，或重点客户本身出现重大不利变化导致减少对标的公司铁矿石产品的购买，且标的公司未来没办法找到其他可替代的销售经营渠道，将对标的公司及上市公司的经营业绩和财务情况产生不利影响。

  铁矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，采矿过程中存在采场（巷道）局部冒顶片帮、爆破、透水等主要危险因素，尾矿堆放过程中也有几率发生渗漏、垮塌等事故。

  标的公司的原矿开采采用对外承包的方式，与标的公司合作的工程企业具有安全生产监督管理部门颁发的安全生产许可证，标的公司也在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为完备的安全生产管理、防范和监督管理体系，但不能完全排除安全生产事故发生的可能性，如果发生安全生产事故，将会对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内，备战矿业部分土地尚待办理用地手续。2022年 3月 22日，和静县自然资源局认定备战矿业未经批准占用国有土地进行建设精粉池，地磅等 5处用地，并对备战矿业处以 79,364.15元罚款，责令退还非法占用土地的行政处罚。

  根据和静县自然资源局、和静县不动产登记中心出具的情况说明，标的公司正在进行有关土地、房产的产权证明办理工作，取得产权证明不存在实质性障碍，在取得产权证明之前，标的公司能够正常使用上述土地房产，不存在被收回的风险。但是如果标的公司未能按期取得相关土地、房产的产权证明，仍存在因此而受到行政处罚的风险。

  交易对方冀武球团未就相关土地、房产后续因涉及行政处罚或办理产权证明而产生的潜在费用提供兜底承诺。本次交易完成后，如果因标的公司土地、房产涉及行政处罚或办理产权证明而产生费用，可能会对标的公司和上市公司造成不利影响。

  报告期内，备战矿业曾因安全生产违背法律规定的行为等安全生产领域原因受到行政处罚。2022年 1月 29日，巴州应急管理局对备战矿业处以责令停产停业整顿、65万元罚款的行政处罚；2023年 5月 5日，和静县应急管理局对备战矿业处以 14.5万元罚款的行政处罚；2023年 6月 18日，和静县应急管理局对备战矿业处以 20.5元罚款的行政处罚。

  根据巴州应急管理局 2023年 8月 9日出具的《关于和静县备战矿业有限责任公司相关情况说明》、和静县应急管理局 2023年 8月 9日出具的《证明》，上述处罚涉及事项均已整改完毕，但如果未来标的公司在安全生产领域不能持续的合法合规运营，任旧存在被处罚的风险。

  报告期内，备战矿业的综合毛利率分别是 50.51%、47.55%和 30.50%，其中主营业务毛利率分别是 51.96%、47.52%及 30.23%。报告期内，备战矿业的主营业务毛利率呈下降趋势，主要受市场行情影响，铁精粉销售均价下降导致。如果上述因素或其他因素发生持续不利变化，备战矿业毛利率存在下降的风险，从而可能对上市公司纯收入能力造成不利影响。

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

  根据中盛华评估出具的《资产评定估计报告》，以 2023年 5月 31日为基准日，按照资产基础法备战矿业 100.00%股权的评估值为 61,604.58万元，评估增值23,364.25万元，增值率 61.10%，其中评估增值最大的为矿业权评估增值 15,109.16万元，增值率 74.56%。评估使用的预测期内的铁精粉销售价格为矿业权评估的重要参数，经测算，铁精粉销售价格每波动 3%，对应的矿业权评估值将波动38.48%，对矿业权估值影响较大，提请有关投资者注意，如未来铁精粉市场行情出现较动，则可能会引起矿业权的评估结果与真实的情况不符的情形。

  虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济发展形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能会引起标的资产的评估值与真实的情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

  2020年 6月 30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

  宝地矿业作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合新疆国资委的工作导向。本次交易完成后，将逐渐增强国有铁矿企业整体实力，有利于逐步提升国有资产价值。

  近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分的发挥长期资金市场在企业并购重组过程中的主渠道作用：

  2014年国务院发布《国务院关于逐步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等有关政策、指导意见，明白准确地提出兼并重组在提升公司竞争力和调整产业体系中的及其重要的作用，同时提出要充分的发挥长期资金市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化长期资金市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

  2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），精确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

  2020年 10月 9日，国务院发布《国务院关于进一步提升上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分的发挥长期资金市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

  国家鼓励并购重组的有关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极做出响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司纯收入能力，提高国有公司运营效率，符合上市公司发展的客观需要。

  本次交易之前，上市企业具有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿 4处矿区，矿产资源主要分布于新疆自治区的伊犁、哈密、巴州、青海省海西州格尔木市等地区。通过本次交易，上市公司将通过取得备战矿业的控股权，而实现获取和静县备战铁矿的控制权，进一步新增在新疆自治区巴州地区的矿产资源，有利于提升上市公司铁矿资源的总体储备，加强公司产业布局。

  上市公司主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售。备战矿业与上市公司的主营业务一致，长期深耕于铁矿采选行业。本次交易完成后，上市公司的铁矿石采选规模及铁精粉销售规模将进一步提升，从而逐渐增强上市公司的综合竞争力与行业影响力。

  上市公司所拥有的和静县察汉乌苏铁矿采矿权，其评审备案铁矿石资源储量为 17,525.70万吨，该矿权所属华健投资由上市公司持股 51.00%、紫金矿业持股49.00%。本次交易完成后，备战矿业由上市公司持股 51.00%、紫金矿业持股49.00%。备战铁矿与察汉乌苏铁矿为相邻矿权，备战矿业与拥有察汉乌苏铁矿的华健投资股权一致，有利于快速推进备战铁矿与察汉乌苏铁矿的资源整合，充分的发挥两个矿山的资源禀赋优势，加强矿山改造升级，推动备战铁矿和察汉乌苏铁矿整合勘查开采，推动两个矿山的矿产资源综合开发利用，将备战铁矿和察汉乌苏铁矿联合打造为国内一流的大型铁矿，逐步提升上市公司核心竞争力。

  备战矿业为上市公司合资经营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。

  根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50.00%股权。上市公司依据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易完成后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。

  2023年 8月 5日，冀武球团、宝地矿业、紫金矿业签署了《股权转让协议》，协议中对冀武球团与宝地矿业之间的股权转让价款的约定如下：

  ①根据宝地矿业收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团拟以人民币 57,500万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50%股权。宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业 1%股权，放弃对备战矿业 49%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的备战矿业 1%股权的转让价格为人民币 1,150万元。

  ②鉴于宝地矿业为国有控股上市公司，根据有关法律法规，本次交易构成重大资产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以 2023年 5月 31日为本次交易的审计评估基准日，由宝地矿业委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对备战矿业 1%股权进行审计、评估。

  ③冀武球团、宝地矿业同意，备战矿业 1%股权的转让价款定价以 1,150万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业 1%股权价值的评估结果不低于 1,150万元（含本金额），则备战矿业 1%股权转让价款为 1,150万元；如备战矿业 1%股权价值的评估结果低于 1,150万元，则经宝地矿业履行相应内部决策程序并取得国资监督管理的机构等相应的批准后（如需），以 1,150万元为本次交易对价。

  ④前述股权转让价款不包含本协议约定的应由目标公司原股东享的有未分配利润。

  根据中盛华评估出具的《资产评定估计报告》，经资产基础法评估，在持续经营前提下，备战矿业在评估基准日 2023年 5月 31日股东权益账面值为 38,240.33万元，评估后的股东权益价值为 61,604.58万元，评估增值 23,364.25万元，增值率 61.10%。备战矿业 1%股权的评估值为 616.05万元。

  综上所述，此次备战矿业 1%股权的交易价格 1,150.00万是宝地矿业行使在同等条件下的优先购买权，依据紫金矿业与冀武球团协商确定备战矿业 50%股权价格的基础上确定的，较评估值 616.05万元溢价比例为 86.67%。本次交易定价虽高于评估结果，但隐含控制权溢价及未来联合开发察汉乌苏铁矿的协同效应，估值与同行业上市公司及同类交易可比，因此不存在定价高估的情形，交易定价合理、公允。具体请见本报告之“第五节 交易标的的评估或估值”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（八）交易定价与评估结果差异说明”。

  在《股权 矿业约 即 1,15 定的冀 球团指 所持备战 调基准日 权比例享 后的新股 产重组 经审计 关财务比

  让协议》约定 过户日，上市 .00万元。其中 球团银行账户 的其在和静县 矿业的 1.00% 审计基准日期 ；审计基准日 按股权比例享 财务数据、标的 计算如下：

  根据上述计算，标的公司 2022年经审计的营业收入占上市公司 2022年经审计的营业收入的比例达到 50%以上，已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。

  公司控股子公司华健投资少数股 券交易所股票上市规则》等规定 定为公司的关联法人。本次交易 矿业 49.00%股权，紫金矿业购买 。由于紫金矿业及其控制的单位 上市公司董事会、股东大会审议 东的回避表决。 成重组上市 收购，本次交易完成前后上市公 《重组管理办法》第十三条的规 上市公司的影响 市公司主要营业业务的影响 市公司主要营业业务为铁矿石的开采 的主营业务一致，长期深耕于铁 主营业务未出现重大变化，上市公 市公司的主营业务持续发展能力 售规模将得到提高，有利于扩大在 。 市公司主要财务指标的影响 完成本次重组，即上市公司已持 产架构，大华会计师事务所出具《

  注：上市公司及标的公司按年度编制矿山储量年报，因此 2023年 5月 31日的每股储量未披露。

  2022年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,011.15万元，基本每股盈利为 0.33元/股。假设本次交易已经于 2022年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司股东纯利润是 18,952.53万元，基本每股盈利为 0.32元/股，较收购前略有下降，主要系本次仅收购 1%股权即达到控制，而根据公司会计准则，合并当年会依据评估结果对原 50%股权确认大额投资收益，但合并后每年财务报表应根据资产评定估计结果确认资产的折旧摊销额，摊薄归属于上市公司股东的净利润。2023年 1-5月，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,826.40万元，基本每股盈利为 0.07元/股，在上市公司备考合并报表口径下，前述指标略有下降，与 2022年度的情形一致。

  此外，标的公司的备战铁矿 2022年 12月 31日的保有储量为 4,040.05万吨，假设本次交易已经于 2022年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报表口径下，归属于上市公司的每股储量由交易前的 0.42吨/股上升至 0.49吨/股，增长幅度为16.04%。

  1、上市公司直接控制股权的人宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控制股权的人新矿投资集团原则性同意本次交易；

  2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》。

  3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；

  4、上市公司已召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见； 5、本次交易涉及的《评估报告》已经新矿投资集团备案。

  2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查； 3、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。

  上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  2013年 11月 30日，宝地有限召开 2013年第六次临时股东会，全体股东审议并一致通过了关于将宝地有限整体变更为股份有限公司的决议。股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额 60,000.00万元；宝地有限原有股东在股份公司的持股票比例不变，其中宝地投资持有 28,200.00万股，持股票比例为 47.00%，金源矿冶持有 13,800.00万股，持股票比例为 23.00%，润华投资持有 12,000.00万股，持股票比例为 20.00%，海益投资持有 6,000.00万股，持股比例为 10.00%。本次整体变更以 2013年 7月 31日为基准日，以经大华会计师事务所出具的大华审字[2013]005606号《新疆宝地矿业有限责任公司审计报告》审计的净资产 148,648.49万元为基础，按 1:0.4036的比例折成股本 60,000.00万股，每股面值 1.00元，其余 88,648.49万元计入资本公积。

  2013年 11月 12日，中联资产评定估计出具了中联评报字[2013]第 0831号《新疆宝地矿业有限责任公司拟变更为股份有限公司项目资产评定估计报告》。根据该资产评定估计报告，以 2013年 7月 31日为评估基准日，宝地有限经评估净资产为212,125.60万元。上述资产评定估计报告经新疆财政厅《国有资产评定估计报告备案表》（新财资监管备[2013]14号）备案。

  2013年 11月 26日，新疆财政厅作出新财资管[2013]307号《关于新疆宝地矿业有限责任公司整体变更设立股份公司方案及国有股权管理方案的复函》，同意宝地有限整体变更为宝地矿业的方案；同意宝地有限以 2013年 7月 31日经大华会计师事务所审计的账面净资产值为基准，折为 60,000.00万股发起人股份，剩余 88,648.49万元计入资本公积，由此整体变更为股份公司。

  2013年 12月 3日，全体股东签署了《新疆宝地矿业股份有限公司发起人协议》。

  2013年 12月 3日，大华会计师事务所出具了大华验字[2013]000363号《验资报告》，经审验，截至 2013年 12月 3日止，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 60,000.00万元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

  2013年 12月 13日，本公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过设立股份公司的相关议案。

  2013年 12月 18日，公司在新疆工商局办理了变更登记手续并领取了《营业执照》，注册号为 ，注册资本为 60,000.00万元，实际所收资本为 60,000.00万元。

  2021年 2月 8日、2021年 4月 28日，转让方股东润华投资与受让方徐思涵签订股权转让协议及补充协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 3.67%股权共2,200.00万股，以 7,480.00万元转让给徐思涵，参照 2021年 4月 26日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股 3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

  2021年 4月 27日，转让方股东润华投资与受让方润石投资签订股权转让协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 1.67%股权共 1,000.00万股，以 3,600.00万元转让给润石投资，转让价格为每股 3.60元，由双方协商确定，主要参考宝地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

  2021年 4月 27日，转让方股东润华投资与受让方中健博仁签订股权转让协议，约定润华投资将其持有的宝地矿业 1.67%股权共 1,000.00万股，以 3,600.00万元转让给中健博仁，转让价格为每股 3.60元，由双方协商确定，主要参考宝地矿业的净资产价值因素，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

  2021年 6月 22日，新疆国资委作出新国资产权[2021]176号《关于对新疆凯迪投资有限责任公司、新疆金投资产管理股份有限公司受让新疆宝地矿业股份有限公司部分股份有关事宜的批复》，同意凯迪投资、金投资管受让宝地矿业3.92%、0.98%股份。

  2021年 4月 26日，中盛华资产评估有限公司出具中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，在评估基准日 2021年 1月 31日，宝地矿业的净资产账面价值为 165,021.43万元，评价估计价格为 204,495.97万元，每股净资产为 3.40元。上述资产评定估计报告经新疆国资委《国有资产评定估计项目评估报告备案表》（新国资产权备[2021]8号）和《国有资产评定估计项目评估报告备案表》（新国资产权备[2021]9号）备案。

  2021年 6月 23日，转让方股东润华投资分别与受让方金投资管、凯迪投资、国有基金签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业 0.98%股权共 5,882,353.00股、3.92%股权共 23,529,412.00股、2.45%股权共 14,705,883.00股，以 2,000.00万元、8,000.00万元、5,000.00万元分别转让给金投资管、凯迪投资、国有基金，根据中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股 3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

  2021年 6月 4日，新疆国资委作出新国资企改[2021]134号《关于对新疆宝地矿业股份有限公司开展员工持股事宜的意见》，认为宝地矿业“本次申请开展员工持股是通过受让现有民营股东新疆润华股权投资有限公司拟转让 2.28%的股权……不适用《国有控股混合所有制企业组织员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）……由你公司依照有关法律法规依法依规审核批准”。

  2021年 6月 23日，发行人及其合营公司核心管理人员、员工分别设立嘉兴（3）签订股权转让协议

  2021年 6月 26日，转让方润华投资分别与受让方嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业0.21%股权共 123.20万股、0.45%股权共 269.10万股、0.44%股权共 263.00万股、0.04%股权共 22.00万股，以 418.88万元、914.94万元、894.20万元、74.80万元分别转让给嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭，参照 2021年 4月 26日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股 3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

  2021年 7月 8日，转让方润华投资分别与受让方宁波涌峰、姚学林签订股权转让协议，约定润华投资分别将其持有的宝地矿业 1.40%股权共 840.00万股、0.50%股权共 300.00万股，以 2,856.00万元、1,020.00万元分别转让给宁波涌峰、姚学林，参照 2021年 4月 26日中盛华资产评估有限公司出具的中盛华评报字（2021）第 1134号《新疆凯迪投资有限责任公司与新疆金投资产管理股份有限公司拟收购股权项目涉及的新疆宝地矿业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，按照每股 3.40元作为转让价格，本次股权转让定价合理，股权转让价款已支付完毕。

  2021年 2月 8日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》；2021年 4月 29日，签订《代持协议之补充协议》。约定李直杰委托徐思涵代其持有宝地矿业 95.59万股股份，占宝地矿业股份总数的 0.16%。

  2021年 7月 31日，李直杰与徐思涵签订《代持协议》、《代持协议之补充协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业 95.59万股股份还原至李直杰。

  2021年 2月 8日，赵秋香与徐思涵签订《代持协议》；2021年 4月 29日，签订《代持协议之补充协议》。约定赵秋香委托徐思涵代其持有宝地矿业 31.76万股股份，占宝地矿业股份总数的 0.05%。

  2021年 7月 31日，赵秋香与徐思涵签订《代持协议》、《代持协议之补充协议》之解除协议。约定为确保宝地矿业的股权清晰性，协商一致解除《代持协议》和《代持协议之补充协议》，将登记在徐思涵名下的宝地矿业 31.76万股股份还原至赵秋香。

  2023年 3月 10日，宝地矿业成功完成首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，这次发行的股票数量为 20,000.00万股，每股发行价格为 4.38元，募集资金总额为 87,600.00万元。本次公开发行后，公司总股本变更为 80,000万股。

  截至本报告书签署日，公司实际控制人为新疆国资委，最近三十六个月公司实际控制人未发生变更。

  截至本报告书签署日，上市公司直接控制股权的人为宝地投资，间接控制股权的人为新矿投资集团，实际控制人为新疆国资委，详细情况如下：

  上市公司控制股权的人为宝地投资。截至本报告书签署日，宝地投资直接持有公司股票 282,000,000股，占总股本的 35.25%。宝地投资的基本情况如下： 企业名称 新疆宝地投资有限责任公司

  许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程勘测考察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；基础地质勘查；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营经营范围

  服务；木材销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工具销售；五金产品批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；地质勘查技术服务；国内贸易代理；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  上市公司间接控制股权的人为新矿投资集团。截至本报告书签署日，新矿投资集团通过宝地投资间接直接持有公司股票 282,000,000股，占总股本的 35.25%；通过金源矿冶间接直接持有公司股票 138,000,000股，占总股本的 17.25%。新矿投资集团合计持有公司股票 420,000,000股，占总股本的 52.50%。新矿投资集团的基本情况如下：

  实收资本 1,000,000.00万元 住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2号 27层 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危 险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经 有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证 营业范围 件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非 居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） （三）实际控制人情况 上市公司实际控制人为新疆国资委。截至本报告书签署日，上市公司的股权 控制关系如下：六、最近三年主营业务发展状况和主要财务指标

  最近三年，企业主要围绕铁矿石开采、加工、销售来投资建设和发展，公司的基本的产品为铁矿石原矿经选矿后所生产的铁精粉。公司业务主要在新疆地区，矿产资源主要分布于新疆地区的伊犁、哈密、巴州、青海省海西州格尔木市等地区，面向主要客户包括新疆八一钢铁股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司、新疆伊犁钢铁有限责任公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司等大型钢铁企业。

  公司目前拥有松湖铁矿、宝山铁矿、察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿 4处矿区，其中，松湖铁矿、宝山铁矿为正常开采矿区，察汉乌苏铁矿、哈西亚图铁多金属矿系公司新获取矿区，已分别进入建设筹备和开工建设阶段。公司为新疆铁矿采选行业具有较大影响力的企业。

  上市公司 2020年、2021年、2022年经审计及 2023年 1-5月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：

  1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证监会立案调查之情形；

  2020年 4月 20日，尼勒克县自然资源局作出《行政处罚决定书》（尼自然资罚字[2020]6号），因天华矿业在采矿期间未按照地质环境保护方案、土地复垦方案对矿区外地质环境进行复垦保护，在矿区外占地 114.5亩堆放矿石、废石料等，违反《土地复垦条例》第十条第一款、第三款的规定，对天华矿业作出责令限期复垦整改，并处以 10万元罚款的处罚。2021年 6月 16日，尼勒克县自然资源局出具《情况说明》，认定：“经核实，此行为并非新疆天华矿业有限责任公司存在的违背法律规定的行为，实际为温州矿山井巷工程有限公司在施工期间堆放产生。

  我局已对温州矿山井巷工程有限公司进行了行政处罚，温州矿山井巷工程有限公司已履行行政处罚决定内容。”

  除上述行政处罚外，最近三年上市公司不存在受到其他行政处罚或刑事处罚事项。

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为新疆国资委，直接控制股权的人均为宝地投资，间接控制股权的人均为新矿投资集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  球团加工、销售；铁精矿粉购销；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部经营范围

  2019年 4月 4日，杨晓旭、王东良召开首次股东会，约定共同设立冀武球团，注册资本 10,000万元。杨晓旭、王东良分别认缴出资额 6,000万元、4,000万元。

  2019年 4月 8日，公司取得繁峙县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

  截至本报告书签署日，冀武球团的注册资本为 10,000.00万元人民币，近三四、主体业务发展状况

  最近三年，山西冀武球团有限公司主营业务为球团加工、销售；铁精矿粉购销；道路货物运输。

  山西冀武球团有限公司 2021年、2022年及 2023年 1-5月主要财务指标情况如下：

  注：以上财务指标分别来源于山西冀武球团有限公司 2021年、2022年及 2023年 1-5月未经审计的资产负债表、利润表。

  截至本报告书签署日，冀武球团的控制股权的人、实际控制人为杨晓旭，冀武球团的产权控制关系如下：